公司改合同（10份范本）

第1篇 公司改制合同

公司改制合同

公司改制合同

編號（_______）股改字第（______）號

甲方：__________________

乙方：__________________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。

乙方是根據(jù)_________市政府【_________】_________號、【_________】_________號、【_________】_________號文件和________市工商局【_________】_________號、【_________】_________號文件依法從事國有、集體性企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證以及非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)的機構(gòu)。

第一條 釋義

除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋：

1．股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為股份有限責(zé)任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程；或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程。

2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證（鑒證）書》（詳見附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證業(yè)務(wù)指南》）。

3．股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢（詳見附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》）。

4．工商代理變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關(guān)工商變更登記。

第二條 股份制改造服務(wù)的目的

為充分利用非上市股份有限公司法定注冊資本門檻降低的外部形勢，進一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機構(gòu)（代理權(quán)限見授權(quán)委托書）。

第三條 股份制改造服務(wù)的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任公司設(shè)立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條 股份制改造服務(wù)的內(nèi)容

1．本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會決議并由甲方各 股東簽字確認。

2．受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

（1）設(shè)計股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機構(gòu)的調(diào)整方案等）；

（2）擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會股東會決議的起草；

（3）代理股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證事宜；

（4）聯(lián)合中介機構(gòu)提供股份制改造中的法律意見書、會計師事務(wù)所評估報告、驗資報告等法律文件；

（5）代理股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜；

3．甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。

第五條 股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)

1．甲方的權(quán)利與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實性、合法性和有效性，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任；

（4）在股份制改造期間，甲方認同并遵守乙方參照主管機關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標準制訂和修訂的各項業(yè)務(wù)規(guī)則及其相關(guān)細則；

（5）本合同簽訂后，甲方不得中途解除合同，否則所交服務(wù)費用乙方概不退還。

2．乙方的權(quán)利與義務(wù)

（1）乙方應(yīng)當(dāng)誠實信用，恪守職業(yè)道德、嚴密審慎，盡職盡責(zé)地為甲方提供股份制改造服務(wù)；

（2）乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業(yè)機密，并不得利用甲方商業(yè)機密為自己或他人謀取利益；

（3）本合同簽訂后，乙方不得中途解除合同，否則應(yīng)退還甲方所交服務(wù)費用全部退還，但因甲方原因造成合同無法繼續(xù)履行除外。

第六條 股份制改造的費用及其支付方式

1．本合同書簽訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務(wù)費人民幣_________元給乙方；

2．在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起30日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)年的股權(quán)托管服務(wù)費人民幣_________元。以后每年度的股權(quán)托管服務(wù)費，甲方應(yīng)在本合同每年度期滿后的十個工作日內(nèi)向乙方一次性足額支付。

3．甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后，由乙方統(tǒng)一在指定的報紙上按照規(guī)定 的格式發(fā)布股份制改造及登記托管信息的公告，甲方承擔(dān)公告費用_________元。

4．甲方?jīng)]有在規(guī)定時間內(nèi)向乙方支付股權(quán)托管服務(wù)費的，乙方有權(quán)停止向甲方提供服務(wù)，并按照未付金額日千分之三的標準向甲方收取滯納金。

5．本合同生效后，如果乙方主管機構(gòu)或其它政府有關(guān)部門對以上標準進行調(diào)整，則以新頒布的收費標準為準。

第七條 合同終止情形

1．甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管；

2．甲乙雙方協(xié)議解除本合同。

第八條 合同爭議解決

本合同未盡事宜及在履行本合同過程中所產(chǎn)生的爭議由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，依法律程序解決。

第九條 其他事宜

本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。

甲方（公章）：_______________

法定（授權(quán)）代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

乙方（公章）：_______________

法定（授權(quán)）代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

簽訂時間：_____年____月____日

簽訂地點：___________________

公司改制合同

公司改制合同

第2篇 公司改制公告

_______________公司經(jīng)職工大會決定,并報上級主管部門批準,于_____________年__________月__________日正式啟動改制。凡與本企業(yè)有債權(quán)債務(wù)、勞動關(guān)系的單位和個人,請于本公告發(fā)布之日起三十天內(nèi)持本人身份證及其他相關(guān)材料來本單位辦理身份認定、債權(quán)債務(wù)核對登記等事宜,逾期未登記者則視為放棄權(quán)益。

特此公告。

_____________總公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組

_____________年__________月__________日

第3篇 公司改制方案

前言(……根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)的要求，經(jīng)過反復(fù)醞釀和論證，現(xiàn)確定企業(yè)改制方案如下：)

一、發(fā)起人概況

歷史沿革

現(xiàn)基本情況(包括名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營范圍和其他基本情況)

生產(chǎn)經(jīng)營狀況

組織結(jié)構(gòu)

二、改制設(shè)想

三、改制原則

產(chǎn)權(quán)明晰原則

杜絕同業(yè)競爭原則

減少關(guān)聯(lián)交易原則

……

四、重組方案

資產(chǎn)重組

債務(wù)重組

……

五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

七、股本結(jié)構(gòu)

八、募股計劃

九、募集資金投向(使用計劃)

十、存續(xù)部分的管理

________集團有限公司(章)

日期：________________

第4篇 公司改制合同樣書

編號(_______)股改字第(______)號

甲方：__________________

乙方：__________________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國 公司法 》設(shè)立的 有限責(zé)任公司 。

乙方是根據(jù)_________市政府【_________】_________號、【_________】_________號、【_________】_________號文件和________市工商局【_________】_________號、【_________】_________號文件依法從事國有、集體性企業(yè) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證以及非上市 股份有限公司 股權(quán)登記 托管業(yè)務(wù)的機構(gòu)。

第一條 釋義

除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋：

1.股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為 股份有限責(zé)任公司 形態(tài)，并在乙方登記托管的過程或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證(鑒證)書》(詳見附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證業(yè)務(wù)指南》)。

3.股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢(詳見附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》)。

4.工商 代理 變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關(guān)工商變更登記。

第二條 股份制改造服務(wù)的目的

為充分利用非上市股份有限公司法定注冊資本門檻降低的外部形勢，進一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機構(gòu)(代理權(quán)限見 授權(quán)委托書 )。

第三條 股份制改造服務(wù)的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任 公司設(shè)立 并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條 股份制改造服務(wù)的內(nèi)容

1.本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會決議并由甲方各股東簽字確認。

2.受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

(1)設(shè)計股份制改造方案交甲方各股東審議后確定(內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機構(gòu)的調(diào)整方案等)

(2)擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會股東會決議的起草

(3)代理股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證事宜

(4)聯(lián)合中介機構(gòu)提供股份制改造中的法律意見書、會計師事務(wù)所評估報告、驗資報告等法律文件

(5)代理股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜

3.甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。

第五條 股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)

1.甲方的權(quán)利與義務(wù)

(1)甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案

(2)甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求

(3)甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實性、合法性和有效性，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任

(4)在股份制改造期間，甲方認同并遵守乙方參照主管機關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標準制訂和修訂的各項業(yè)務(wù)規(guī)則及其相關(guān)細則

(5)本合同簽訂后，甲方不得中途 解除合同 ，否則所交服務(wù)費用乙方概不退還。

2.乙方的權(quán)利與義務(wù)

(1)乙方應(yīng)當(dāng)誠實信用，恪守職業(yè)道德、嚴密審慎，盡職盡責(zé)地為甲方提供股份制改造服務(wù)

(2)乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業(yè)機密，并不得利用甲方商業(yè)機密為自己或他人謀取利益

(3)本合同簽訂后，乙方不得中途解除合同，否則應(yīng)退還甲方所交服務(wù)費用全部退還，但因甲方原因造成合同無法繼續(xù)履行除外。

第六條 股份制改造的費用及其支付方式

1.本合同書簽訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務(wù)費人民幣_________元給乙方

2.在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起30日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)年的股權(quán)托管服務(wù)費人民幣_________元。以后每年度的股權(quán)托管服務(wù)費，甲方應(yīng)在本合同每年度期滿后的十個工作日內(nèi)向乙方一次性足額支付。

3.甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后，由乙方統(tǒng)一在指定的報紙上按照規(guī)定的格式發(fā)布股份制改造及登記托管信息的公告，甲方承擔(dān)公告費用_________元。

4.甲方?jīng)]有在規(guī)定時間內(nèi)向乙方支付股權(quán)托管服務(wù)費的，乙方有權(quán)停止向甲方提供服務(wù)，并按照未付金額日千分之三的標準向甲方收取滯納金。

5.本 合同生效 后，如果乙方主管機構(gòu)或其它政府有關(guān)部門對以上標準進行調(diào)整，則以新頒布的收費標準為準。

第七條 合同終止 情形

1.甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管

2.甲乙雙方協(xié)議解除本合同。

第八條 合同爭議解決

本合同未盡事宜及在履行本合同過程中所產(chǎn)生的爭議由雙方協(xié)商解決協(xié)商不成的，依法律程序解決。

第九條 其他事宜

本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。

甲方(公章)：_______________

法定(授權(quán))代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

乙方(公章)：_______________

法定(授權(quán))代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

簽訂時間：_____年____月____日

簽訂地點：___________________

第5篇 公司改制委托法律服務(wù)合同

2023公司改制委托法律服務(wù)______________律(______________ )非訴字第號

委托方(甲方)：______________

受托方(乙方)：______________

甲方因______________公司改制事項，委托乙方律師提供法律服務(wù)。經(jīng)雙方協(xié)議，訂立下列條款，共同遵照執(zhí)行：

一、乙方接受甲方之委托，指派______________、______________律師為甲方提供法律服務(wù)。

二、乙方律師根據(jù)甲方要求，認真負責(zé)地完成甲方委托事項，并向甲方作書面或口頭匯報結(jié)果。

三、甲方必須如實向乙方律師敘述委托事項背景情況并提供乙方律師所需的各方面材料;如甲方敘述或提供材料有捏造事實、弄虛作假，乙方有權(quán)終止合同，所收費用不予退還。

四、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商按下列規(guī)定收取交納費用：

甲方向乙方預(yù)交律師費______________萬元，甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起______________日內(nèi)將上述費用支付給乙方，逾期則乙方有權(quán)中止合同;

律師費中的______________萬元系律師從事非訴訟調(diào)查(如果必要)、代表職工或企業(yè)與有關(guān)部門談判(如果有)、向相關(guān)當(dāng)事人發(fā)送律師函(如果必要)的固定代理費用。

律師費中的______________萬元系預(yù)收費用，凡律師在提供法律服務(wù)工作中產(chǎn)生的差旅費、住宿費、文印打字費、通訊費、餐飲費，憑發(fā)票在______________萬元中進行支付;凡在提供非訴訟法律服務(wù)過程中發(fā)生了必要的訴訟(如果有)，雙方協(xié)商另立合同，代理費再從______________萬元剩余余額中支付。

五、如甲方無故終止履行委托合同，律師費不予退回;如乙方無故終止履行合同，律師費全部退還甲方。

六、一方要求變更合同內(nèi)容，須經(jīng)對方同意。

七、本合同自簽訂之日起生效至委托事項完成之日終止。

八、本合同一式二份，雙方各執(zhí)一份。

九、本合同履行地為受托方所在地。

委托方：______________

____年____月____日

受托方：______________

____年____月____日

第6篇 梭織服裝公司改制合同書

編號(_______)股改字第(______)號

甲方：__________________

乙方：__________________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。

乙方是根據(jù)_________市政府__________________號、__________________號、__________________號文件和________市工商局__________________號、__________________號文件依法從事國有、集體性企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證以及非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)的機構(gòu)。

第一條 釋義

除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋：

1.股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為股份有限責(zé)任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程;或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證(鑒證)書》(詳見附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證業(yè)務(wù)指南》)。

3.股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢(詳見附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》)。

4.工商代理變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關(guān)工商變更登記。

第二條 股份制改造服務(wù)的目的

為充分利用非上市股份有限公司法定注冊資本門檻降低的外部形勢，進一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機構(gòu)(代理權(quán)限見授權(quán)委托書)。

第三條 股份制改造服務(wù)的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任公司設(shè)立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條 股份制改造服務(wù)的內(nèi)容

1.本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會決議并由甲方各

股東簽字確認。

2.受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

(1)設(shè)計股份制改造方案交甲方各股東審議后確定(內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機構(gòu)的調(diào)整方案等);

(2)擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會股東會決議的起草;

(3)代理股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證事宜;

(4)聯(lián)合中介機構(gòu)提供股份制改造中的法律意見書、會計師事務(wù)所評估報告、驗資報告等法律文件;

(5)代理股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜;

3.甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。

第五條 股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)

1.甲方的權(quán)利與義務(wù)

(1)甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案;

(2)甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求;

(3)甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實性、合法性和有效性，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任;

(4)在股份制改造期間，甲方認同并遵守乙方參照主管機關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標準制訂和修訂的各項業(yè)務(wù)規(guī)則及其相關(guān)細則;

(5)本合同簽訂后，甲方不得中途解除合同，否則所交服務(wù)費用乙方概不退還。

2.乙方的權(quán)利與義務(wù)

(1)乙方應(yīng)當(dāng)誠實信用，恪守職業(yè)道德、嚴密審慎，盡職盡責(zé)地為甲方提供股份制改造服務(wù);

(2)乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業(yè)機密，并不得利用甲方商業(yè)機密為自己或他人謀取利益;

(3)本合同簽訂后，乙方不得中途解除合同，否則應(yīng)退還甲方所交服務(wù)費用全部退還，但因甲方原因造成合同無法繼續(xù)履行除外。

第六條 股份制改造的費用及其支付方式

1.本合同書簽訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務(wù)費人民幣_________元給乙方;

2.在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)年的股權(quán)托管服務(wù)費人民幣_________元。以后每年度的股權(quán)托管服務(wù)費，甲方應(yīng)在本合同每年度期滿后的十個工作日內(nèi)向乙方一次性足額支付。

3.甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后，由乙方統(tǒng)一在指定的報紙上按照規(guī)定

的格式發(fā)布股份制改造及登記托管信息的公告，甲方承擔(dān)公告費用_________元。

4.甲方?jīng)]有在規(guī)定時間內(nèi)向乙方支付股權(quán)托管服務(wù)費的，乙方有權(quán)停止向甲方提供服務(wù)，并按照未付金額日千分之三的標準向甲方收取滯納金。

5.本合同生效后，如果乙方主管機構(gòu)或其它政府有關(guān)部門對以上標準進行調(diào)整，則以新頒布的收費標準為準。

第七條 合同終止情形

1.甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管;

2.甲乙雙方協(xié)議解除本合同。

第八條 合同爭議解決

本合同未盡事宜及在履行本合同過程中所產(chǎn)生的爭議由雙方協(xié)商解決;協(xié)商不成的，依法律程序解決。

第九條 其他事宜

本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。

甲方(公章)：_______________

法定(授權(quán))代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

乙方(公章)：_______________

法定(授權(quán))代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

簽訂時間：_____年____月____日

簽訂地點：___________________

第7篇 簡單公司改制合同范例

甲方：__________________

乙方：__________________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。

乙方是根據(jù)_________市政府__________________號、__________________號、__________________號文件和________市工商局__________________號、__________________號文件依法從事國有、集體性企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證以及非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)的機構(gòu)。

第一條 釋義

除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋：

1.股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為股份有限責(zé)任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程;或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證(鑒證)書》(詳見附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證業(yè)務(wù)指南》)。

3.股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢(詳見附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》)。

4.工商代理變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關(guān)工商變更登記。

第二條 股份制改造服務(wù)的目的

為充分利用非上市股份有限公司法定注冊資本門檻降低的外部形勢，進一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機構(gòu)(代理權(quán)限見授權(quán)委托書)。

第三條 股份制改造服務(wù)的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任公司設(shè)立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條 股份制改造服務(wù)的內(nèi)容

1.本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會決議并由甲方各股東簽字確認。

2.受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

(1)設(shè)計股份制改造方案交甲方各股東審議后確定(內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機構(gòu)的調(diào)整方案等);

(2)擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會股東會決議的起草;

(3)代理股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證事宜;

(4)聯(lián)合中介機構(gòu)提供股份制改造中的法律意見書、會計師事務(wù)所評估報告、驗資報告等法律文件;

(5)代理股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜;

3.甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。

第五條 股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)

1.甲方的權(quán)利與義務(wù)

(1)甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案;

(2)甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求;

(3)甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實性、合法性和有效性，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任;

(4)在股份制改造期間，甲方認同并遵守乙方參照主管機關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標準制訂和修訂的各項業(yè)務(wù)規(guī)則及其相關(guān)細則;

(5)本合同簽訂后，甲方不得中途解除合同，否則所交服務(wù)費用乙方概不退還。

2.乙方的權(quán)利與義務(wù)

(1)乙方應(yīng)當(dāng)誠實信用，恪守職業(yè)道德、嚴密審慎，盡職盡責(zé)地為甲方提供股份制改造服務(wù);

(2)乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業(yè)機密，并不得利用甲方商業(yè)機密為自己或他人謀取利益;

(3)本合同簽訂后，乙方不得中途解除合同，否則應(yīng)退還甲方所交服務(wù)費用全部退還，但因甲方原因造成合同無法繼續(xù)履行除外。

第六條 股份制改造的費用及其支付方式

1.本合同書簽訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務(wù)費人民幣_________元給乙方;

2.在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起30日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)年的股權(quán)托管服務(wù)費人民幣_________元。以后每年度的股權(quán)托管服務(wù)費，甲方應(yīng)在本合同每年度期滿后的十個工作日內(nèi)向乙方一次性足額支付。

3.甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后，由乙方統(tǒng)一在指定的報紙上按照規(guī)定的格式發(fā)布股份制改造及登記托管信息的公告，甲方承擔(dān)公告費用_________元。

4.甲方?jīng)]有在規(guī)定時間內(nèi)向乙方支付股權(quán)托管服務(wù)費的，乙方有權(quán)停止向甲方提供服務(wù)，并按照未付金額日千分之三的標準向甲方收取滯納金。

5.本合同生效后，如果乙方主管機構(gòu)或其它政府有關(guān)部門對以上標準進行調(diào)整，則以新頒布的收費標準為準。

第七條 合同終止情形

1.甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管;

2.甲乙雙方協(xié)議解除本合同。

第八條 合同爭議解決

本合同未盡事宜及在履行本合同過程中所產(chǎn)生的爭議由雙方協(xié)商解決;協(xié)商不成的，依法律程序解決。

第九條 其他事宜

本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。

甲方(公章)：_______________

法定(授權(quán))代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

乙方(公章)：_______________

法定(授權(quán))代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

簽訂時間：_____年____月____日

簽訂地點：___________________

第8篇 分公司改制方案

分公司改制方案模板《一》

一、企業(yè)基本情況

_______________企業(yè)成立于_____年_____月，現(xiàn)位于長春市__________區(qū)__________路(街)_____號，隸屬__________資產(chǎn)經(jīng)營公司(或集團、區(qū)、委、辦、局)，企業(yè)性質(zhì)為國有獨資(國有控股)

1、資產(chǎn)、負債：_______________以_____年_____月_____日為基準日，經(jīng)資產(chǎn)評估備案(核準)后，企業(yè)資產(chǎn)總額為__________萬元，負債總額為__________萬元，剔除劃撥土地價值量和非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)凈資產(chǎn)為__________萬元。

2、人員情況：_______________截止_____年__________月__________日，企業(yè)在職職工__________人，其中：_______________全民固定工__________人，合同工__________人(含混崗集體工)，距法定退休年齡不足5年人員__________人。離休人員__________人，退休人員__________人。

3、土地房屋狀況：_______________企業(yè)現(xiàn)有劃撥土地面積__________平方米，土地級別為_____級__________用地，經(jīng)具有a級土地評估資質(zhì)的__________事務(wù)所評估，按_____年使用權(quán)評估，價值量為__________萬元?，F(xiàn)有公企房__________平方米，產(chǎn)權(quán)單位為__________公司(集團)，現(xiàn)使用用途(工業(yè)或商業(yè))用房。自有房產(chǎn)__________平方米，為(工業(yè)或商業(yè))用房。產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清楚，有無抵押或擔(dān)保(如有抵押或擔(dān)保請注明抵押或擔(dān)保面積和金額)。

二、企業(yè)改制的基本思路

1、改制必要性;

2、改制工作思路。

三、企業(yè)改制方式

1、采取的基本方式：“雙退”或“單退”。

2、職工理順勞動關(guān)系的政策依據(jù)。

3、資產(chǎn)處置方法：包括對國有獨資企業(yè)采取出售產(chǎn)權(quán)或引資參股、職工集體購買、用補償費置換成個人股權(quán)等辦法;對非上市國有控股公司，采取出售股權(quán)、放棄控股地位或相對控股、用減持國有股權(quán)收益和適當(dāng)讓渡國有股分紅權(quán)等方式理順職工勞動關(guān)系;對暫不具備產(chǎn)權(quán)制度改革條件的國有獨資企業(yè)，采取將企業(yè)資產(chǎn)向社會法人、社會自然人、本企業(yè)經(jīng)營者或職工集體實行出售式租賃等等。

四、企業(yè)改制成本測算

企業(yè)改制總成本為__________萬元。主要構(gòu)成如下：_______________

1、在職職工補償金按__________文件標準計算，總額為__________萬元，其中：_______________

固定工__________人，補償金__________萬元(人均__________萬元);

合同工__________人，補償金或補助費__________萬元(人均__________萬元);

混崗集體工__________人，比照全民合同工標準計算，安置費__________萬元(人均__________萬元);

距法定退休年齡不足5年的在職職工，應(yīng)預(yù)繳社保費__________萬元(以社保部門核定為準)，預(yù)留費用__________萬元(人均__________萬元)。

2、在職職工定額醫(yī)藥費補貼合計__________萬元。其中：_______________

____________年以前參加工作__________人，__________萬元;

____________年以后參加工作__________人，__________萬元。

3、離休人員__________人，費用總額__________萬元(以老干部局核定數(shù)為準)

拖欠費用__________萬元;

移交市老干部管理中心統(tǒng)管費__________人，__________萬元。

4、退休人員__________人，預(yù)留費用__________萬元(人均__________萬元)。

5、職工勞動債權(quán)(以勞動部門核定為準)__________萬元，其中：_______________

拖欠職工工資__________萬元;

拖欠職工生活費__________萬元;

集資款__________萬元;

抵押金__________萬元。

6、新增成本項目：_______________

可享受獨生子女一次性獎勵的退休人員__________人，費用總額__________萬元(以主管部門核定數(shù)為準);

工傷人員__________人，補助費按__________文件規(guī)定預(yù)留__________萬元。

7、拖欠社?！皟少M”企業(yè)承擔(dān)部分__________萬元(以社保部門核定為準)

8、其它費用__________萬元，主要包括的具體項目。

以上全部改制成本總額為__________萬元，成本缺口__________萬元。

五、成本支付

1、用企業(yè)法人財產(chǎn)支付;

2、需政府用政策補充。

六、需要政府協(xié)調(diào)解決的問題

包括：_______________除政府用政策補充或現(xiàn)金補充改制成本之外，需政府協(xié)調(diào)解決的事項。

七、企業(yè)改制后的發(fā)展設(shè)想

1、改制后企業(yè)性質(zhì);

2、改制后企業(yè)股權(quán)設(shè)置;

3、改制后企業(yè)中原企業(yè)職工上崗率;

4、改制后企業(yè)三年發(fā)展計劃。

第9篇 公司改制資產(chǎn)移交合約書

本協(xié)議由下列各方于______年____月_____日在____________________訂立：

a公司，一家依照中國法律組建和存在的國有企業(yè)，其法定地址在：________。

b市人民政府(下簡稱“b市政府”)，其地址在：____省b市。

c國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司(下簡稱“c公司”)，其法定地址在：______________。

d公司，其法定地址在：____________________。

以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“雙方”或“各方”。

鑒于：

1.經(jīng)____________________[]______號文批準，a公司實施股份制改造;

2.c公司系a公司的惟一出資人;

3.根據(jù)c公司及a公司之間的股份制改造方案，a公司解散，c公司以a公司清算后的凈資產(chǎn)作為出資，與d公司共同組建________有限責(zé)任公司(下簡稱“新公司”);a公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)不進入新公司，而是直接移交給b市政府或由c公司接收;

4.新公司成立后，c公司與b市政府將委托新公司經(jīng)營或管理其從a公司接收的部分非經(jīng)營性資產(chǎn);

故此，各方約定如下：

第一條非經(jīng)營性資產(chǎn)的范圍

1.1本協(xié)議項下非經(jīng)營性資產(chǎn)的范圍包括：(1)學(xué)校(包括a公司子弟小學(xué)、中學(xué));(2)a公司后勤服務(wù)公司;(3)a公司工人文化宮;(4)a公司職工醫(yī)院;(5)a公司職工住宅。

1.2各方同意，本協(xié)議項下的非經(jīng)營性資產(chǎn)的移交和接收包括對該資產(chǎn)所對應(yīng)的人員的接收。

第二條非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離

2.1學(xué)校

2.1.1a公司將其所屬的a公司子弟小學(xué)、中學(xué)(下合稱“學(xué)?！?所對應(yīng)的資產(chǎn)(包括校舍、土地和教學(xué)設(shè)備等)及其工作人員(約78人)一次性直接移交給b市政府。

2.1.2上述移交工作完成后____年內(nèi)，a公司每年向?qū)W校撥付辦學(xué)經(jīng)費人民幣______萬元，b市政府同時亦每年向a公司所在地區(qū)中小學(xué)教育社區(qū)化管理委員會足額撥付上述學(xué)校的辦學(xué)經(jīng)費，并做到專款專用;上述移交工作完成____年后，學(xué)校的全部辦學(xué)經(jīng)費均由b市政府承擔(dān)，a公司不再承擔(dān)學(xué)校的辦學(xué)經(jīng)費。

2.1.3學(xué)校在移交前所負債務(wù)，在上述移交工作完成后，仍由a公司負責(zé)償還。

2.2a公司后勤服務(wù)公司

2.2.1a公司解散后，其下屬的a公司后勤服務(wù)公司的產(chǎn)權(quán)由c公司接收。

2.2.2c公司將其持有的a公司后勤服務(wù)公司的產(chǎn)權(quán)從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。

2.2.3新公司成立后，c公司將a公司后勤服務(wù)公司委托給新公司經(jīng)營。

委托經(jīng)營期限及條件由雙方屆時另行商定。

2.2.4新公司成立后，如a公司后勤服務(wù)公司向其或其員工提供服務(wù)，則雙方應(yīng)遵照公平交易的準則另行簽訂服務(wù)協(xié)議。

2.3a公司工人文化宮

2.3.1a公司解散后，其下屬的工人文化宮的資產(chǎn)及工作人員由c公司接收。

2.3.2c公司將工人文化宮的資產(chǎn)從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。

2.3.3新公司成立后，c公司將工人文化宮委托給新公司經(jīng)營。

委托經(jīng)營期限及條件由雙方屆時另行商定。

2.3.4新公司成立后，如需工人文化宮向其或其員工提供服務(wù)，則各方應(yīng)遵照公平交易的準則另行簽訂協(xié)議。

2.4職工醫(yī)院

2.4.1a公司所屬的職工醫(yī)院所對應(yīng)的資產(chǎn)和工作人員一次性直接移交給b市政府。

2.4.2上述移交工作完成后，b市政府將該醫(yī)院委托給新公司經(jīng)營。

委托經(jīng)營期限及條件由雙方屆時另行商定。

2.4.3新公司將把職工醫(yī)院逐步建設(shè)成面向社會、獨立運作、自負盈虧的醫(yī)療康復(fù)中心。

2.4.4新公司成立后，如需職工醫(yī)院向其員工提供服務(wù)，則雙方應(yīng)遵照公平交易的準則另行簽訂服務(wù)協(xié)議。

2.5職工住宅

2.5.1a公司解散后，其擁有房屋所有權(quán)的住宅全部由c公司接收。

2.5.2c公司將職工住宅從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。

2.5.3新公司成立后，c公司將上述職工住宅委托給新公司經(jīng)營。

新公司將上述住宅租賃給新公司職工使用，并遵照公平交易準則向承租人收取租金。

2.5.4新公司將一定比例的租金上繳b市政府，上述租金分配比例由各方另行協(xié)商確定。

第三條權(quán)利、義務(wù)的承繼與順延

3.1各方同意，新公司成立后，a公司在本協(xié)議項下的權(quán)利與義務(wù)均由新公司承繼，新公司屆時自動成為本協(xié)議當(dāng)事人。

3.2各方同意，d公司系本協(xié)議的利害關(guān)系人。

如c公司或b市政府違反本協(xié)議的規(guī)定或由于c公司或b市政府的原因?qū)е滦鹿净騞公司遭受任何損失，d公司有權(quán)作為一方當(dāng)事人就新公司或d公司所遭受的損失向c公司或b市政府進行索賠或采取其他法律措施。

第四條違約責(zé)任

4.1各方同意，任何一方違反本協(xié)議規(guī)定，致使其他方遭受或發(fā)生損害、索賠、處罰、訴訟、仲裁、費用、義務(wù)和/或責(zé)任，違約方須向其他方做出全面賠償。

4.2上述第4.1條規(guī)定在本協(xié)議終止后____年內(nèi)依然有效。

第五條效力與期限

5.1本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署后生效。

第六條適用法律與爭議解決

6.1本協(xié)議的訂立、生效與解釋適用中國法律。

6.2在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，各方均應(yīng)友好協(xié)商解決。

協(xié)商不成的，任一方均有權(quán)將爭議提請____仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

仲裁裁決對爭議各方具有最終的法律約束力。

第七條其他

7.1對本協(xié)議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權(quán)代表簽署。

7.2本協(xié)議以中文書就，一式六份，a公司、b市政府、c公司、d公司各執(zhí)一份，另二份供備案或報批之用。

本協(xié)議各方已促使其合法授權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。

a公司

b市人民政府

授權(quán)代表：______________

授權(quán)代表：______________

c公司

d公司

授權(quán)代表：______________

授權(quán)代表：______________

第10篇 公司改制中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會紀

會議議題：中外合資有限責(zé)任公司(下簡稱“公司”)外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作過程中有關(guān)問題的解決及下一步工作安排

會議地點：________________________

會議時間：______年______月______日

與會人員：__________、__________(公司方面負責(zé)人)

__________、__________(券商負責(zé)人)

__________、__________(律師)

__________、__________(會計師)

一、近期工作總結(jié)

完成了公司的資產(chǎn)清查和財務(wù)狀況審查，出具了初步清查報告;

完成了外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請報告已上報____________________(批準部門名稱);

二、有關(guān)問題的解決

關(guān)于公司增資問題

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將以資本公積金和未分配利潤增加注冊資本，并辦理相應(yīng)增資手續(xù)。

關(guān)于稅務(wù)問題

稅務(wù)問題留待股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成并公司增資后再行解決。

三、下一步工作安排

取得______(批準部門名稱)關(guān)于外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批文(______月______日前);

辦理工商變更登記手續(xù)(______月______日前);

完成公司的審計報告，審計基準日暫定為______月______日(______月______日完成);

完成變更為股份公司的申報材料(______月______日完成)。

公司股份制改造工作組

______年______月______日