第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國國外資企業(yè)法》和《中華人民共和國國公司法》及其它法規(guī)、規(guī)定，本著平等互利的原則，擬在中華人民共和國國境內(nèi)舉辦外資企業(yè)______有限公司（以下簡稱公司），特制定本公司章程。
第二條 外資企業(yè)名稱為：______有限公司。
英文名稱：
住所：
第三條 外資企業(yè)的股東：
英文名：
注冊地：
第四條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司形式為有限責(zé)任公司。
第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章 經(jīng)營范圍和規(guī)模
第六條 公司的經(jīng)營范圍：
第七條 公司生產(chǎn)規(guī)模：
第三章 投資總額和注冊資本
第八條 公司的投資總額為______萬美元。
第九條 注冊資本為______萬美元。
第十條 公司注冊資本以______形式（出資方式）投入，出資期限為：第一期出資______萬美元，占應(yīng)出資額的______％，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)繳清；第二期出資______萬美元，占應(yīng)出資額的______％，最長在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日______內(nèi)繳清。
第十一條 股東投資完畢后,即由公司聘請會計師驗資，出具驗資報告，報審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案.
第十二條 公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機(jī)關(guān)審批方可實(shí)施的事項，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第十三條 公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。
第四章 組織機(jī)構(gòu)
第十四條 公司股東行使下列職權(quán)
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
3、委派董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
4、審議批準(zhǔn)董事會的報告；
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9、對發(fā)行公司債券作出決議；
10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
11、修改公司章程；
12、其他約定事項。
股東作出上述決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十五條 公司設(shè)董事會。董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、向股東報告工作；
2、執(zhí)行股東的決議；
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度；
11、決定設(shè)立分公司、分公司負(fù)責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)；
12、其他約定事項。
第十六條 董事會，由______名董事組成，其中設(shè)董事長一名?？梢栽O(shè)副董事長若干。董事長、副董事長、董事由股東委派。
第十七條 董事會成員每屆任期為３年，可以連任。董事任期屆滿未及時重新委派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第十八條 董事會的人員變動時，股東應(yīng)書面通知董事會，并向有關(guān)部門申報備案。
第十九條 董事會年會每年召開一次，在公司所在地或董事會指定的其他地點(diǎn)舉行，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事,監(jiān)事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。
第二十條 董事會年會和臨時會議應(yīng)當(dāng)有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。
第二十一條 董事會的表決，實(shí)行一人一票。董事會作出的決定，必須經(jīng)出席董事二分之一以上多數(shù)表決通過。董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記入，并由全體出席董事簽字，代理人出席時由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。
第二十二條 董事長是公司的法定代表人.董事長和董事有義務(wù)出席董事會年會和臨時會議。因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表出席會議。
第二十三條 如果董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會_______日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會會議的董事（被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。
前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的_______日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少_______日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出有效決議。
第二十四條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十五條 公司管理實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一名。由董事會決定聘任或者解聘。
第二十六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
8、董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第二十七條 總經(jīng)理任期四年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第二十八條 董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理。
第二十九條 總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應(yīng)提前_______天向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損公司利益活動的，經(jīng)董事會決議可隨時解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會考核認(rèn)定不稱職者，董事會亦可對其予以撤換。
第三十一條 公司設(shè)一名監(jiān)事。
第三十二條 監(jiān)事由股東委派，監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，重新委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十三條 公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)
1、檢查公司財務(wù)；
2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時董事會；
5、向股東提出提案；
6、依照公司法的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
7、約定的其他職權(quán)__________。（沒有就刪除本條）
8、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第三十四條 公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第三十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第五章 財務(wù)會計、稅收、外匯、保險
第三十七條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。同時享受外資企業(yè)的有關(guān)減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。
第三十八條 公司職工收入按照《中華人民共和國國所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。
第三十九條 公司獲得的利潤、其它合法收入和清算后的資金，按照中國法律規(guī)定扣除應(yīng)納稅款后，可以匯往境外。
第四十條 公司的會計制度，按照中華人民共和國國的有關(guān)財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。
第四十一條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會計賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
第四十二條 公司的會計年度采用公歷年制，即公歷_______年_______月_______日起至_______年_______月_______日止為一個會計年度。
第四十三條 公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。
第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。
第四十五條 公司的外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。
第四十六條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外匯賬戶。
第四十七條 公司的各項保險由公司根據(jù)中國法律法規(guī)規(guī)定決定投保。
第六章 利潤分配
第四十八條 對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東批準(zhǔn)決定執(zhí)行。
第四十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之_______列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之_______以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
第七章 職工和工會
第五十條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國國勞動法》和法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。
第五十一條 公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。
第五十二條 公司有權(quán)對違反公司制度、勞動紀(jì)律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報勞動人事部門備案。
第五十三條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第五十四條 公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。
第五十五條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國國工會法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件。
第五十六條 工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。
第五十七條 工會依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。
第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的_______％撥交工會經(jīng)費(fèi)，由工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。
第八章 期限終止清算
第五十九條 公司經(jīng)營期限為______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十條 公司如需延長經(jīng)營期限，須經(jīng)股東同意并修改公司章程。公司必須在經(jīng)營期滿前_______天，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第六十一條 公司因下列原因解散
1、營業(yè)期限屆滿；
2、股東決議解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
5、人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散。
第六十二條 公司因本章程第六十一條第1項、第2項、第4項、第5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起_______日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請_______人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第六十三條 清算組的清算活動，必須嚴(yán)格按照《公司法》和中國法律法規(guī)規(guī)章對外商投資企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六十四條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第九章 適用法律
第六十五條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國國法律為依據(jù)。
第十章 附則
第六十六條 本章程的制定，由股東簽名確認(rèn)，本章程修改，須經(jīng)股東同意，并由公司法定代表人簽署。
第六十七條 本章程用中文書寫,正本______式______份。
第六十八條 本章程經(jīng)中華人民共和國國商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。修改時同。
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