個人（有限）公司章程范本

依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東出資設(shè)立______________有限公司（以下簡稱“公司”），依法履行公司權(quán)利，承擔公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。

第一章　公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

第一條 公司名稱：____________________________有限公司。

第二條 公司住所：______________市______________區(qū)______________路__________號。

第三條 公司經(jīng)營范圍：______________（以公司登記機關(guān)核準為準）。

第四條 公司在______________工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第二章　公司注冊資本

第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

公司的注冊資本為人民幣______________萬元。

股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當自公告之日起______________日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。

第三章　股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間 

第六條　股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

第八條 股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額。

第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章　股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條 股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八）提案權(quán)；

（九）其他權(quán)利。

第十一條 股東承擔以下義務(wù)：

（一）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額；

（二）公司存續(xù)期間，不得抽回出資；

（三）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補交其差額；

（四）確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第五章　股東的職權(quán)、職責及行使規(guī)定

第十二條 股東行使下列職權(quán)、職責：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人；

（三）審議批準公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告；

（四）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（七）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定；

（八）制定、修改公司章程；

（九）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定；

（十）聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（十一）對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定；

（十二）組織公司清算。

第十三條 公司股東行使上述職權(quán)、職責的規(guī)定：

（一）股東行使上述職權(quán)、職責，對相關(guān)事項作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字；

（二）股東行使職權(quán)、職責，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

第六章　公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責：

（一）執(zhí)行股東的決議；

（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（四）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制定公司增加或者減少注冊資本方案；

（六）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（八）聘任非股東聘任的人員；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實施股東的決定；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員；

（七）處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作；

（八）股東授予的其他職權(quán)。

第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事（或由公司經(jīng)理）擔任。

第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照法律的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（五）對股東的決定提出質(zhì)詢和建議；

（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。

第十八條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章　財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十九條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第______________年______________月______________日前送交各股東。

第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八章　公司的解散事由與清算、終止

第二十二條 公司的營業(yè)期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算（或公司營業(yè)期限為長期）。

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。

第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

第二十四條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。

第二十五條 清算組自成立之日起______________日內(nèi)通知債權(quán)人，于______________日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起______________日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起______________日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第二十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第八章　股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。

第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東（或法定代表人）簽署之日起生效。

第三十三條 本章程一式_____份，公司留存_____份，股東留存_____份，報公司登記機關(guān)備案_____份。

股東簽字或蓋章（自然人股東簽字，法人股東蓋章）：

______________年______________月______________日