第一章 總則
第一條 為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)國(guó)公司法》，特制訂本章程。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第二條 公司名稱(chēng)：
第三條 公司住所：
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本
第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第五條 公司注冊(cè)資本：
第四章 股東的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第六條 股東各方的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額及出資時(shí)間為：
|
股東名稱(chēng) |
出資額（萬(wàn)元） |
出資方式 |
出資時(shí)間 |
第五章 股東的權(quán)利義務(wù)
第七條 股東的權(quán)利
１、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
２、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
３、選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；
４、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
５、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
６、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；
７、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
８、提案權(quán)；
９、有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第八條 股東的義務(wù)
１、按時(shí)繳納所認(rèn)繳的出資；
２、依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)債務(wù)；
３、公司在辦理開(kāi)業(yè)注冊(cè)登記手續(xù)后，不得抽回資金，但經(jīng)股東會(huì)議同意后，股權(quán)可以繼承、買(mǎi)賣(mài)、轉(zhuǎn)讓、饋贈(zèng)。
第九條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資；
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 本公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán)
１、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
２、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
３、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
４、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
５、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
６、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
７、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
８、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
９、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
１０、修改公司章程。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。
第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)，依法應(yīng)該召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)依法召開(kāi)。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
股東會(huì)會(huì)議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權(quán)等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關(guān)規(guī)定。
第十三條 本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事１名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期３年，連選可以連任。
第十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)
１、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會(huì)違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。”
２、執(zhí)行股東會(huì)的決議；
３、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
４、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
５、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
６、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
７、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；
８、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
９、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
１０、制定公司的基本管理制度。
第十五條 本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)
１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；
２、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
３、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
４、擬定公司的基本管理制度；
５、制定公司的具體規(guī)章；
６、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
７、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
８、執(zhí)行董事授予的其他權(quán)力。
第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期３年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)
１、檢查公司財(cái)務(wù)；
２、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的意見(jiàn)；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
３、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
４、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
５、向股東會(huì)會(huì)議提出議案；
６、依公司法的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。
第七章 公司法定代表人
第十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，行使法定代表人的職?quán)。
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配方案
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。
第二十條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)于會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后_______日內(nèi)送交各股東。
第二十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的_______％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的_______％以上的可不再提取。
公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限______年，自公司設(shè)立之日起。
第二十三條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散
１、本章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿；
２、股東會(huì)決議解散；
３、因公司合并或者分立需解散；
４、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
５、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散依法應(yīng)當(dāng)清算的，依法組成公司清算組進(jìn)行清算。
第二十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)
１、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算單；
２、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
４、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
５、清理債權(quán)、債務(wù)；
６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
７、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；
８、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第二十六條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算按下列順序清償
１、支付清算費(fèi)用；
２、支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；
３、繳納所欠稅款；
４、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
第二十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十章 附則
第二十八條 本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十九條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。
全體股東簽字：
_______年_____月_____日
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 本公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán)
１、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
２、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
３、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
４、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
５、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
６、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
７、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
８、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
９、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
１０、修改公司章程。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。
第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)，依法應(yīng)該召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)依法召開(kāi)。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
股東會(huì)會(huì)議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權(quán)等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關(guān)規(guī)定。
第十三條 本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事１名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期３年，連選可以連任。
第十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)
１、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會(huì)違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。”
２、執(zhí)行股東會(huì)的決議；
３、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
４、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
５、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
６、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
７、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；
８、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
９、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
１０、制定公司的基本管理制度。
第十五條 本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)
１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；
２、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
３、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
４、擬定公司的基本管理制度；
５、制定公司的具體規(guī)章；
６、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
７、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
８、執(zhí)行董事授予的其他權(quán)力。
第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期３年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)
１、檢查公司財(cái)務(wù)；
２、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的意見(jiàn)；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
３、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
４、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
５、向股東會(huì)會(huì)議提出議案；
６、依公司法的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。
第七章 公司法定代表人
第十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，行使法定代表人的職?quán)。
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配方案
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。
第二十條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)于會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后_______日內(nèi)送交各股東。
第二十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的_______％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的_______％以上的可不再提取。
公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限______年，自公司設(shè)立之日起。
第二十三條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散
１、本章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿；
２、股東會(huì)決議解散；
３、因公司合并或者分立需解散；
４、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
５、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散依法應(yīng)當(dāng)清算的，依法組成公司清算組進(jìn)行清算。
第二十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)
１、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算單；
２、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
４、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
５、清理債權(quán)、債務(wù)；
６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
７、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；
８、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第二十六條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算按下列順序清償
１、支付清算費(fèi)用；
２、支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；
３、繳納所欠稅款；
４、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
第二十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十章 附則
第二十八條 本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十九條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。
全體股東簽字：
_______年_____月_____日
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
３、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
４、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
５、向股東會(huì)會(huì)議提出議案；
６、依公司法的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。
第七章 公司法定代表人
第十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，行使法定代表人的職?quán)。
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配方案
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。
第二十條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)于會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后_______日內(nèi)送交各股東。
第二十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的_______％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的_______％以上的可不再提取。
公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限______年，自公司設(shè)立之日起。
第二十三條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散
１、本章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿；
２、股東會(huì)決議解散；
３、因公司合并或者分立需解散；
４、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
５、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散依法應(yīng)當(dāng)清算的，依法組成公司清算組進(jìn)行清算。
第二十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)
１、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算單；
２、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
４、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
５、清理債權(quán)、債務(wù)；
６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
７、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；
８、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第二十六條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算按下列順序清償
１、支付清算費(fèi)用；
２、支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；
３、繳納所欠稅款；
４、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
第二十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十章 附則
第二十八條 本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十九條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。
全體股東簽字：
_______年_____月_____日
