私營有限公司章程范本

為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國國公司法》，特制定本章程。

第一章、總則

第一條、公司名稱為____________有限公司。

第二條、公司住所：_________________________。

第三條、公司股東姓名：

第四條、股東的合營期限為______年，即______年______月______日至______年______月______日。

第五條、公司為有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第二章、宗旨、經(jīng)營范圍

第六條、公事的宗旨、信譽第一，客戶至上，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使客戶滿意，擴大市場占有率，為社會主義經(jīng)濟事業(yè)作貢獻。努力保障公司股東的合法權(quán)益，使投資者各方均獲得滿意的投資回報。

第七條、本公司的經(jīng)營范圍：_________________________。

第三章、注冊資本及出資

第八條、公司的注冊資本為______萬元人民幣。

第九條、股東各方的出資額和出資方式：

第十條、股東應當在______年______月______日之前足額繳納各自認繳的出資額，經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資出具驗資報告，股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十一條、本公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明應當載明下列事項：

1、公司名稱。

2、公司登記日期。

3、公司注冊資本。

4、股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期。

5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第十二條、公司內(nèi)備置股東名冊。股東名冊記載下列事項：

1、股東的姓名或名稱及住所。

2、股東的出資額。

3、出資證明編號。

第十三條、股東轉(zhuǎn)讓出資：

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部份出資。

2、股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章、股東的權(quán)利和義務

風險提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十五條、股東享有下列權(quán)利：

1、股東有權(quán)出席股東會議，按照出資比例行使表決權(quán)。

風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

2、股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事，同時享有被選舉權(quán)。

3、股東有權(quán)查閱股東會記錄和公司財務會計報告。

4、在公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先認繳出資。

5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

6、股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。

7、股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務后剩余財產(chǎn)。

第十六條、股東應承擔的義務：

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納出資額。

3、在公司登記后不得抽回出資。

4、按出資比例承擔風險責任。

第五章、股東會

第十七條、股東會有全體股東組成，股東會是公司中的權(quán)力機構(gòu)。

第十八條、股東會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項。

4、審議批準執(zhí)行董事的報告。

5、審議批準監(jiān)事的報告。

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

7、審議批準公司的利潤分配年度方案和彌補虧損方案。

8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。

9、對發(fā)行公司債券做出決議。

10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

11、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議。

12、修改公司章程。

第十九條、股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，但對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更、公司形式、修改公司中章程做出決議時，必須經(jīng)全體股東通過。

第二十條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十一條、股東會每年召開四次定期會議，一般在三、六、九、十二月份召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，可以提議召開臨時股東會。

首次股東由出資最多的股東召集和主持。其他情況下股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定或者委托他人主持。

風險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

第二十二條、召開股東會會議，應當于會議召開______日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定制作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章、董事

第二十三條、本公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事______名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期______年，連選可以連任。

第二十四條、執(zhí)行董事為公司的法人代表人，行使法定代表人的權(quán)利。

1、因特殊情況下能履行職務時，指定或委托人代為履行。

2、在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對一切事務行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)，但必須符合公司利益，事后向股東報告。

第二十五條、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、負責召集股東會，主持股東大會，并向股東會報告工作。

2、執(zhí)行檢查股東會決議和決議實施方案。

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制定公司的年度財務預算方案、決算方案。

5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案。

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案。

8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機構(gòu)的設(shè)置。

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項。

10、制定公司的基本管理制度。

11、制定公司章程修改方案。

12、擬定發(fā)行公司債券方案。

第二十六條、本公司設(shè)經(jīng)理______名，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任或聘任。

第七章、監(jiān)事

第二十七條、本公司不設(shè)監(jiān)事會。設(shè)監(jiān)事______名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期______年，連選可以連任。

第二十八條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務。

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東大會。

第八章、公司財務、會計

第二十九條、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十條、按照《會計法》的規(guī)定，本公司的會計年度為公歷元月______日至______月______日。公司應當在每一會計年度結(jié)束后15日之內(nèi)將財務會計報告送交各股東。財務會計報告就依法經(jīng)審查驗證。

第三十一條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的______%列入公司法定公積金，并提取利潤的______%列入公司公益金。公司法定公積金累計額為公司中注冊資本的50%以上的，不再提取。

公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十二條、公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司中資本。

第三十三條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十四條、公司除法定的會計賬外，不得另立會計賬冊，對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章、勞動管理、工資福利及社會保險

第三十五條、公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度、職工實行聘用合同制。

第三十六條、公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會保險的規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席會議。

第十章、公司的解散事由與清算辦法

第三十七條、公司的下列情況之一的應解散：

1、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿。

2、股東會議決議解散。

3、因公司中合并或者分立需要解散。

4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn)。

5、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉。

第三十八條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

2、擬定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

3、自成立之日起______日內(nèi)通知債權(quán)人。

4、處理與清算本公司未了結(jié)的業(yè)務。

5、清繳所欠稅款。

6、清理本公司的債權(quán)、債務。

7、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。

8、代表公司參與民事訴訟活動。

9、發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第三十九條、公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，清算組按下列順序清償：

1、支付清算費用。

2、職工工資和勞動保險費用。

3、交納所欠稅款。

4、清償公司債務。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

第四十條、清算結(jié)束后，清理組應當制作清算報告，報股東會確認，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章、附則

第四十一條、公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規(guī)定的時間內(nèi)，到原公司登記機關(guān)辦理變更登記。

公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登記機關(guān)備案。

公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應向原登記機關(guān)備案。

第四十二條、本章程未盡事宜，由股東大會修訂、補充。

第四十三條、本章程解釋權(quán)歸股東大會。

第四十四條、本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

第四十五條、本章程涉及公司登記事項的以登記機關(guān)核定的內(nèi)容為準。

第四十六條、本章程經(jīng)股東一致同意并簽名、蓋章有效。

全體股東親筆簽名、蓋章：

_______年_____月_____日